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中銀資訊｜鄭明偉團隊文章《手機供應鏈“假自營真代理”合規(guī)重構》獲《法人》刊發(fā)
時間：2025.09.25 作者：中銀律師事務所
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在全球手機市場競爭日益激烈的背景下，中國供應鏈企業(yè)憑借集采、生產與通關優(yōu)勢，成為連接“中國智造”和全球消費者的關鍵樞紐。一種常見的合作模式是外貿企業(yè)依托客戶與技術優(yōu)勢，指揮供應鏈企業(yè)以“自營”名義完成采購與出口。表面上高效協(xié)作，實則暗藏巨大稅務隱患，即“假自營、真代理”模式。
針對這一問題，司法部主管、法制日報社主辦的《法人》雜志（2025年8月刊）刊發(fā)了北京中銀（深圳）律師事務所鄭明偉、蔣玉彬律師聯(lián)合撰寫的文章《手機供應鏈“假自營真代理”合規(guī)重構》，系統(tǒng)揭示風險并提出合規(guī)路徑。本文將解讀其核心觀點，助企業(yè)洞察風險、未雨綢繆。
文章首先指出了“假自營、真代理”模式的本質。在這種模式下，擁有境外客戶和技術能力的外貿企業(yè)，與具備集采和通關優(yōu)勢的供應鏈企業(yè)合作。表面上，供應鏈企業(yè)以“自營”名義進行物料采購和出口報關，但實際上，從指定供應商、決定采購價格，到承擔最終付款責任，所有核心環(huán)節(jié)均由外貿企業(yè)控制。文章從法律角度分析，這種模式的實質是委托代理關系，而非真實的自營買賣。企業(yè)采用此模式的初衷，往往是通過《三方協(xié)議》等文件，將供應鏈企業(yè)在采購環(huán)節(jié)的付款和質量等商業(yè)風險剝離，但這恰恰構成了稅務上的重大隱患，稅務部門對該模式已非常熟悉。
接著，文章重點闡述了該模式所引發(fā)的稅務風險。根據(jù)中國稅法“實質重于形式”的原則及《財政部、國家稅務總局關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》中的規(guī)定，不承擔出口業(yè)務核心風險的企業(yè)，不能適用出口退稅政策。稅務機關在稽查中，會重點審查交易是否滿足“合同流、貨物流、發(fā)票流、資金流”四流合一的要求。而在“假自營、真代理”模式下，企業(yè)為規(guī)避商業(yè)風險而簽訂的《三方協(xié)議》，其條款內容（如指定供應商、由外貿企業(yè)承擔付款與質量責任等）恰好成為稅務機關認定其不符合“四流合一”標準的直接證據(jù)。文章警示，一旦被認定為“假自營”，企業(yè)不僅無法獲得出口退稅，還可能面臨追繳歷年已退稅款、加收高額滯納金、處以罰款甚至追究相關人員刑事責任的嚴重后果。
最后，文章為相關企業(yè)提供了清晰的合規(guī)重構路徑。核心建議是徹底摒棄“假自營”模式，建立真實的自營出口法律關系。具體措施包括：廢除作為風險核心來源的《三方協(xié)議》；由供應鏈企業(yè)與境外買方直接簽訂銷售合同，并獨立自主地與物料供應商簽訂采購合同，從而承擔起完整的商業(yè)權利、義務與風險，確保“四流合一”的閉環(huán)。同時，文章還提出一個創(chuàng)新性方案，即引入獨立的《供應商管理服務協(xié)議》。通過該協(xié)議，外貿企業(yè)可以將其對產品質量的把控需求，轉化為向境外客戶或供應鏈企業(yè)提供有償?shù)摹⒑戏ǖ墓涕_發(fā)、審核與質量監(jiān)控等管理服務，既滿足了外貿企業(yè)的商業(yè)訴求，也保障了供應鏈企業(yè)采購環(huán)節(jié)的自主權與交易的真實性，從根本上化解了稅務風險。
《手機供應鏈“假自營真代理”合規(guī)重構》一文于權威期刊《法人》正式發(fā)表，充分彰顯了其觀點的專業(yè)性與前瞻性。鄭明偉團隊長期深耕于手機上下游企業(yè)合規(guī)領域，深刻理解監(jiān)管邏輯，并積累了豐富的實務經(jīng)驗，善于為行業(yè)痛點提供切實可行的解決方案。因此，文中提出的合規(guī)重構路徑不僅停留在理論層面，更是立足實踐、可操作性強的專業(yè)指引，有效幫助企業(yè)規(guī)避重大稅務風險。
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