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研究 | 看電影獵金游戲，知金融法律規(guī)則
時(shí)間：2025.06.16 作者：北京中銀（深圳）律師事務(wù)所 朱方濤
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前 言
電影《獵金游戲》是一部于今年5月上映，由劉德華、歐豪領(lǐng)銜主演的，并由邱禮濤執(zhí)導(dǎo)并擔(dān)任編劇的電影，該片講述的是金融高材生高寒（歐豪飾演）畢業(yè)后進(jìn)入國際投行藍(lán)石，在得到首席分析師張托德（劉德華飾演）的賞識后，適應(yīng)了高壓力快節(jié)奏的日常，磨練出了扎實(shí)專業(yè)技能和談判技巧，由實(shí)習(xí)生飛速晉升為高級經(jīng)理，并透過IPO項(xiàng)目的承攬、項(xiàng)目盡職調(diào)查、IPO前的業(yè)績對賭、上市公司的控制權(quán)之爭等事項(xiàng)，將職業(yè)道德、人性的貪婪與考驗(yàn)、資本的游戲展現(xiàn)的淋漓盡致。
筆者喜愛此類涉及資本與控制外加戲劇化和現(xiàn)實(shí)社會(huì)混合的影劇，如《繁花》《人民的名義》《大博弈》《門口的野蠻人》《狂飆》。透過該類劇情中的背景故事，深入剖析法律規(guī)則，并代入?yún)⑴c過或正在主辦的證券市場及投融資業(yè)務(wù)，案件復(fù)盤、法律邏輯、項(xiàng)目思路、角色立場、商業(yè)邏輯如影視般在腦海中交替上演，案例生動(dòng)有趣起來，業(yè)務(wù)靈感也往往躍然而上。
本文將以《獵金游戲》為背景，帶讀者進(jìn)入一個(gè)電影、現(xiàn)實(shí)和法律結(jié)合的世界，供讀者輕松了解其后的法律背景和法律規(guī)則。
一、財(cái)務(wù)造假
電影內(nèi)容：高寒和張托德通過扎實(shí)的專業(yè)技術(shù)并制作上市計(jì)劃書，獲得與某頭部企業(yè)見面會(huì)議的機(jī)會(huì)，會(huì)上該企業(yè)實(shí)控人并不理會(huì)高寒及張托德的專業(yè)宣介，并直接言明只看重藍(lán)石投行機(jī)構(gòu)及張托德的知名度，該企業(yè)上市只需要他們根據(jù)企業(yè)擬定的估值和簽字并獲取高額報(bào)酬即可，其他的一概不在意，分析師張托德當(dāng)即離場。場景來到天臺，張托德就下午會(huì)議事宜和高寒進(jìn)行了一番交心對話，并說出金句“叫我賣身我可以哦，但是作假，萬萬不能”。
財(cái)務(wù)造假：
1. 財(cái)務(wù)造假概況：近幾年，上市公司財(cái)務(wù)造假事件屢見不鮮，有廣為人知的樂視、瑞幸咖啡、康美藥業(yè)、恒大地產(chǎn)等，根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的2024年法治政府建設(shè)情況，2024年證監(jiān)會(huì)依法處罰了恒大地產(chǎn)、華道生物等欺詐發(fā)行案件，同時(shí)嚴(yán)懲了錦州港、紫鑫藥業(yè)等惡性財(cái)務(wù)造假案件，合計(jì)一共公開了99份涉及財(cái)務(wù)造假的處罰決定書或預(yù)先告知書，合計(jì)罰款57.64億元。最近A股又炸一大雷，游戲界茅臺股世紀(jì)華通被爆連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假，虛增利潤超過10個(gè)億。
2. 財(cái)務(wù)造假的方式：財(cái)務(wù)造假方式多種多樣，隱蔽的會(huì)通過相關(guān)會(huì)計(jì)科目的調(diào)節(jié)來虛增收入，大膽的通過隱瞞相關(guān)事實(shí)或直接粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來虛增收入，以下是一些常見的方式和手段：
3. 財(cái)務(wù)造假的法律責(zé)任：
二、融資對賭
電影內(nèi)容：影片中的一個(gè)重要線條就是卓能上市前與藍(lán)石簽訂對賭協(xié)議，卓能及實(shí)際控制人楚志遠(yuǎn)承諾卓能上市后“兩年內(nèi)凈利潤翻倍”，同時(shí)滿足其他的財(cái)務(wù)指標(biāo)，若未達(dá)標(biāo)或上市后卓能股價(jià)低于10港元時(shí)，藍(lán)石可以選擇卓能對藍(lán)石予以現(xiàn)金補(bǔ)償或?qū)嶋H控制人楚志遠(yuǎn)將名下持有的卓能10%的股份轉(zhuǎn)讓給藍(lán)石。卓能上市后，藍(lán)石相關(guān)人員通過與卓能競爭對手做局，將卓能股價(jià)拉低到10港元以下，并選擇要股權(quán)，楚志遠(yuǎn)不得不將名下持有的卓能10%的股份轉(zhuǎn)讓給藍(lán)石。
對賭協(xié)議：
1. 概念：對賭協(xié)議，也叫“估值調(diào)整協(xié)議”，是指投資方與融資方達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定、信息不對稱，而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購、金錢補(bǔ)償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議，通常以凈利潤、營業(yè)收入、現(xiàn)金流等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)為對賭目標(biāo)，以前也以上市成功為對賭目標(biāo)。
2. 上市前的對賭：因?qū)€目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)存在不確定性，可能導(dǎo)致發(fā)行人的股權(quán)不清晰，因此在國內(nèi)的各板塊上市前，基本會(huì)被要求清理對賭協(xié)議并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)發(fā)表針對性的核查意見，具體如下：
3. 對賭條款設(shè)計(jì)要點(diǎn)：
三、上市公司控制權(quán)之爭
電影內(nèi)容：影片的重頭戲在于楚家被迫將卓能的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)石后，面臨控制權(quán)喪失危險(xiǎn)，張托德和高寒協(xié)助楚峰與藍(lán)石展開了一場緊張激烈的上市公司控制權(quán)之爭，最后楚峰通過二級市場增減持、引入白馬騎士、虛假信息披露等方式成功逆轉(zhuǎn)，奪回上市公司控制權(quán)，而市場上的股民充當(dāng)了這場看不見硝煙下的戰(zhàn)爭犧牲品，是在獵金還是金在獵你？
上市公司控制權(quán)之爭：
1. 概述：由于現(xiàn)代公司法體系中公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的原因，管理層經(jīng)營公司，股東分享公司利潤，由此股東和管理層就發(fā)生了利益沖突，進(jìn)而產(chǎn)生了公司控制權(quán)之爭，而上市公司因其股票的市場公開性，其控制權(quán)之爭更受到監(jiān)管、市場等復(fù)雜因素的影響，從而更具有對抗性、復(fù)雜性及重大性。
2. 上市公司控制權(quán)之爭的常見方式：市場上關(guān)注度比較高的寶萬之爭、中炬高新控制權(quán)之爭、派林生物（原ST生化）控制權(quán)之爭均使用了多種手段，常見的爭奪方式如下：
四、金融犯罪
電影內(nèi)容：影片最后，令人唏噓，一場激烈的明爭暗奪后，不僅不明所以的股民因相關(guān)人員的虛假披露、市場操縱導(dǎo)致投資大幅受損，參與各方也受到了法律的制裁，交易股票還是在交易人性？
涉及的相關(guān)金融犯罪罪名：
五、結(jié)語
金融市場明爭暗斗，波詭云譎，充滿了血腥與無情，但也充滿了勵(lì)志與傳奇，作為其中的市場從業(yè)者，不管是金融還是法律，不僅要專業(yè)的業(yè)務(wù)技能，靈活的實(shí)務(wù)技巧，更需要堅(jiān)定道德規(guī)范和執(zhí)業(yè)操守，否則暴富也會(huì)變成暴負(fù)，獵的不是金，而是被金所獵。
最后，引用電影中張托德最喜歡的一句話與讀者共勉：
人可以被毀滅，但不可以被打敗。
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